Titolari effettivi, il Registro è in dirittura d’arrivo

Il debutto del Registro dei titolari effettivi è sempre più vicino; con il Decreto 11 marzo 2022, n. 55, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 25 maggio ed in vigore dal 9 giugno, è stata data attuazione all’articolo 21, D.Lgs. n. 231/2007. Di seguito si analizzano i principali aspetti relativi al nuovo adempimento.

La IV, la V e la VI Direttiva antiriciclaggio hanno integrato e modificato le disposizioni del D.Lgs. n. 231/2007, in materia di prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.
Tra le novità introdotte vi è anche uno specifico obbligo, in capo alle imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese, di comunicare al Registro delle imprese, esclusivamente per via telematica, le informazioni relative ai propri titolari effettivi, ai fini della conservazione in un’apposita sezione ad accesso riservato.
Dopo molti anni di attesa, il Decreto MEF, di concerto con il MISE, 11 marzo 2022, n. 55, attua tale disposizione, rendendo operativo il registro dei titolari effettivi.
L’obbligo di comunicare le informazioni relative ai titolari effettivi riguarda, in particolare: le imprese dotate di personalità giuridica, le persone giuridiche private, i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, gli istituti giuridici affini al trust.

Il Registro dei titolari effettivi

Per effetto di quanto previsto dall’articolo 21, D.Lgs. n. 231/2007, le:

  • imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese, di cui all’art. 2188 C. c.; 
  • persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361;

devono comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese, ai fini della conservazione in apposita sezione.

L’istituzione della sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata ai titolari effettivi è demandata ad un Decreto attuativo ad hoc: il Decreto Ministeriale 11 marzo 2022, n. 55, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 25 maggio 2022 ed entrato in vigore il 9 giugno 2022. Il Registro in esame, tuttavia, non è ancora pienamente operativo. 

 A tal fine, infatti:

  • dovrà essere emanato un disciplinare tecnico ai fini della protezione dei dati personali;
  • dovranno essere fissati i diritti di segreteria dovuti, attraverso un Decreto del MEF di concerto col MISE;
  • dovranno essere modificate le specifiche tecniche di ComUnica, al fine di consentire la trasmissione dei dati al Registro;
  • dovrà essere attestata l’operatività del sistema, attraverso un Provvedimento del MISE.

Gli obblighi di comunicazione dovranno essere soddisfatti entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del Provvedimento MISE che attesta l’operatività del sistema.

Di conseguenza, il termine di invio della (prima) comunicazione non è ancora individuato; a tal fine è infatti necessario attendere l’emanazione del Provvedimento MISE che attesta l’operatività del sistema.
La scadenza della prima comunicazione è infatti collegata alla pubblicazione di quest’ultimo Provvedimento; entro i 60 giorni successivi a tale data, si dovrà adempiere all’obbligo comunicativo.

Soggetti obbligati alla comunicazione

Sono tenuti a comunicare alla Camera di Commercio territorialmente competente le informazioni e i dati relativi alla titolarità effettiva:

  • gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica;
  • il fondatore, se ancora in vita, e i soggetti a cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private;
  • il fiduciario di trust o istituti giuridici affini.

Modalità e termini di comunicazione

La comunicazione dei dati richiesti deve avvenire mediante autodichiarazione (ex artt. 46 e 47, TUDA) utilizzando il modello di comunicazione unica di impresa (c.d. ComUnica).
Le informazioni e i dati richiesti devono essere comunicati non soltanto inizialmente, ma anche ogni qual volta intervenga una variazione in merito agli stessi.
In particolare, le eventuali modifiche dei dati forniti vanno comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che comporta la variazione stessa.Inoltre, i soggetti obbligati sono tenuti a comunicare annualmente la conferma dei dati e delle informazioni entro 12 mesi:

  • dalla data della prima comunicazione;
  • dall’ultima comunicazione della loro variazione;
  • dall’ultima conferma.

A regime, l’obbligo di comunicazione delle informazioni e dei dati richiesti va ottemperato come segue:

  • le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private sono tenute a trasmettere i dati richiesti entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri;
  • i trust e gli istituti giuridici affini provvedono alla comunicazione dei dati entro il termine di 30 giorni dalla loro costituzione.

Accesso al Registro da parte delle Autorità

Secondo quanto previsto dall’art. 5, Decreto MEF, le autorità di cui all’art. 21, comma 2, lett. a), b), c) e d), comma 4, lett. a), b) e c), D.Lgs. n. 231/2007, possono accedere ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva, con apposita convenzione sottoscritta da ciascuna autorità con Unioncamere e il gestore.
In particolare, si tratta dei seguenti soggetti:

  • MEF;
  • autorità di vigilanza di settore e UIF (unità di informazione finanziaria);
  • DIA (direzione investigativa antimafia) e Direzione nazionale antimafia;
  • Guardia di Finanza;
  • autorità giudiziaria;
  • autorità preposte al contrasto all’evasione.

Accesso al Registro da parte dei soggetti obbligati antiriciclaggio

I soggetti obbligati di cui all’art. 3, D.Lgs. n. 231/2007 possono accedere, previo accreditamento, alla sezione autonoma e speciale del registro delle imprese per la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.La richiesta di accreditamento è presentata dal soggetto obbligato alla Camera di Commercio territorialmente competente e deve contenere:

  • la dichiarazione di appartenenza ad una o più delle categorie previste dall’articolo 3, D.Lgs. n. 231/2007 (professionisti, intermediari finanziari, ecc.);
  • i propri dati identificativiindirizzo PEC compreso;
  • l’indicazione dell’autorità di vigilanza/organismo di autoregolamentazione competente;
  • la finalità dell’utilizzo dei dati sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.

L’accreditamento è comunicato al soggetto mediante PEC e consente l’accesso per due anni

Si noti che, per espressa disposizione normativa, l’accesso alle informazioni da parte dei soggetti obbligati antiriciclaggio è soggetto al pagamento di diritti di segreteria, ad oggi non ancora fissati.

Violazione degli obblighi di comunicazione

La Camera di commercio territorialmente competente provvede ad

  • accertare l’adempimento all’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva;
  • contestare il mancato adempimento dell’obbligo e alla conseguente irrogazione della relativa sanzione amministrativa, compresa tra € 103 ed € 1.032.

Fonte Seac spa